'포이즌필 도입' 다시 추진한다

기업이 적대적 인수합병(M&A) 위기에 처했을 때 기존 주주들에게 무상으로 신주를 발행해 방어하는 일명 '포이즌필'(poison pill)' 도입이 재추진된다. 

그동안 반대 입장을 보였던 공정거래위원회가 찬성으로 돌아서는 등 정부가 이명박 대통령 공약사항인 포이즌필 도입을 강력 추진한 데 따른 것이다.

하지만 시장경제 질서와 효율성이 저하된다는 비판 의견도 높아 도입 과정에서 논란이 적지 않을 예정이다. 

법무부는 9일 포이즌필 도입을 골자로 하는 상법 개정을 위해 공청회를 개최한다고 밝혔다.

법무부는 포이즌필 도입의 남용을 막기 위해 각 기업이 주주총회의 특별 결의로 정관을 변경했을 경우에만 포이즌필(신주인수선택권) 제도를 도입할 수 있도록 했다.

정관으로 포이즌필 제도가 도입된 기업은 적대적 M&A 시도가 있을 경우 이사회 결의만으로 인수선택권을 부여할 수 있다.

이 때에도 경영권 양독 목적으로 제도가 남용되는 것을 막기 위해 주주 외의 제3자에게는 부여할 수 없고, 부여시에는 무상으로 하도록 했다.

또 M&A 방어와 같이 회사의 가치나 주주 일반의 이익을 유지하기 위해 일부 주주의 인수선택권을 제한하거나 상환 조건을 차별할 수 있도록 했다.

이는 일부 주주가 주식을 매점한 후 경영권을 담보로 회사에게 주식을 고가로 매수하도록 요구하는 등의 경우를 막기 위해서다.

적대적 공격자의 인수선택권 행사를 허용하지 않거나 행사가격을 차별하는 방안도 도입된다.

신주를 인수하는 주주의 경제적 부담을 덜기위해 액면가보다 낮게 주식을 발행하는 것도 허용된다. 

법무부는 "외환위기 이후 의무 공개매수 제도나 외국인 주식취득한도 제한을 폐지하는 등 적대적 M&A 공격은 쉽게 된 반면, 적대적 M&A 방어를 위한 수단은 따로 없어 공격과 방어 수단 간에 불균형이 존재했다"며 도입 배경을 설명했다.

또 포이즌필이 도입되면, 기업들이 적대적  M&A 방어를 위해 쌓아두었던 내부보유금을 투자로 돌릴 수 있을 것으로 정부는 내다보고 있다.

하지만 포이즌필이 도입되더라도 투자 증진에 도움이 되지 않고 오히려 재벌의 총수 지배권 강화와 소수주주 권익 침해 같은 시장경제 비효율성이 커질 수 있다는 우려도 나온다. 

국내에서 적대적 M&A 사례가 거의 없는 점을 감안할 때 기업의 높은 내부유보금은 경영권 보호라기 보다는 불투명한 투자 환경에 기인한다는 논리다.

또 2~3%의 낮은 지분율을 갖고 있는 총수 일가가 계열사 출자를 통해 50% 가량의 지배권을 행사하고 있는 만큼 경영권 방어 수단이 약하지 않다는 지적도 있다. 

아주경제= 김종원 기자 [e-mail]
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