경총, 국회에 상법개정 관련 의견 제출… “경영권 방어수단부터 마련해야”

상법 개정안, 외국계 투기자본 공격 용이하게 만들어… 신중한 재검토 필요

차등의결권, 포이즌 필 도입 등 경영권 방어수단의 법제화해야

[사진=아주경제DB]

한국경영자총협회가 지난 2일 기업 지배구조 개편을 주요 골자로 국회에 계류된 ‘상법 일부개정법률안’과 관련해 국회에 의견서를 제출했다.

경총은 의견서에서 “대주주 의결권 등을 제한하는 상법 개정안이 현실화되면 외국계 투기자본 공격에 대한 경영권 방어가 더욱 어려워질 수 있으므로 재검토가 필요하다”며 “차등의결권이나 포이즌 필 등 글로벌 스탠다드에 부합하는 경영권 방어수단 법제화가 시급하다”고 강조했다.

현재 국회 계류 중인 개정안들에는 △감사위원 분리선임 △집중투표제 의무화 △다중대표소송제 도입 △전자투표제 의무화 등의 내용이 담겨있는데 이런 법안이 통과될 경우 외국계 투기자본에 대한 우리 기업의 경영권 방어가 더욱 어려워 질 것이라는 우려다.

경총은 “그간 우리 기업의 지배구조와 투명경영 관련 법제도는 지속적으로 개선되어 글로벌 수준에 접근했고 자본시장 역시 급속도로 개방됐다”며 “그럼에도 현재 우리 기업이 활용 가능한 경영권 방어수단은 매우 취약하다”고 지적했다.

경총은 먼저 감사위원 선임 시 대주주의결권이 3%로 제한되는 상황에서 감사위원 분리선임까지 의무화될 경우 대주주의 감사위원 선임에 대한 의사결정권은 과도하게 제약되고 펀드나 기관 투자자가 더 큰 영향력을 발휘하게 될 가능성이 크다고 짚었다.

외국계 투기자본이 규합할 경우 감사위원 선임에 절대적 영향력을 행사할 수 있으며, 지분 매집을 통해 주요 주주가 돼 자신들이 원하는 인사를 경영진에 참여시키거나 사측의 주요 의사결정에 반대하는 등 기업 경영을 어렵게 만들 수 있다는 것이다.

경총은 집중투표제의 경우 특정 세력이 지지하는 이사 선임을 용이하게 하는 구조적 문제가 있다고 진단했다. 주주총회에서 집중투표로 이사가 선임될 경우 회사 전체가 아닌 자신을 선임해준 집단의 이익만을 추구할 수 있다는 얘기다.

경총 관계자는 “집중투표제 의무화는 경영권 분쟁 등을 유발할 수 있어, 과거 이를 의무화했던 미국, 일본도 다시 임의적 선택방식으로 전환한 바 있다”며 “집중투표제를 의무화한 국가는 러시아, 중국, 사우디아라비아 등 극소수에 불과하다”고 지적했다.

경총은 다중대표소송제에 대해서는 모회사 주주가 자회사 경영에 개입을 초래할 수 있다고 진단했다. 모회사 주주들의 자회사 이사에 대한 소송 제기가 가능하다면, 자회사에 대한 경영 간섭을 야기함으로써 독립적인 경영권을 침해할 수 있다는 것이다. 단기수익을 노리는 투기자본이 모회사 지분을 취득하여 자회사의 경영 개입 수단으로 활용할 수 있다.

경총 관계자는 “독일, 프랑스, 영국 등 대다수 국가에서 다중대표소송제를 도입하지 않고 있으며, 일부 예외적으로 제도를 운영하는 미국, 일본에서도 매우 엄격한 소제기 요건을 규정하고 있다”고 설명했다.

경총은 전자투표제에 대해서는 주주의사의 왜곡가능성과 해킹과 에러 등의 위험에 취약하다는 이유로 반대입장을 냈다. 경총은 “전자투표는 주주총회에서 실시간으로 투표에 참여하는 것이 아니라 주총 전날까지 투표를 종료하는 것으로 주주참여 효과도 크지않다”며 “사전투표라는 점에서 악의적 루머에 의해 의결권을 행사할 경우 오히려 주주 의사가 왜곡될 수 있다”고 주장했다.