TYM 사주 일가, 계열사 M&A로 지배력 강화...세무조사 타깃되나

M&A 후 회계처리·세금부과 적정했나...高비율 내부거래도 쟁점

[사진=TYM]

국세청이 TYM(옛 동양물산기업)에 대한 특별(심층)세무조사를 진행 중인 가운데 최근 잇달아 실시한 인수합병(M&A)에 조사 초점이 맞춰질 것이란 전망이 나온다.
 
M&A는 일반적으로 경영권부터 주식, 부동산 등 기업의 자산에 변동을 가져오고 여러 각도로 세금 문제가 필수적으로 따라붙기 때문이다.
 
TYM은 지난 8월 특수목적회사(SPC) KAM(케이에이엠)홀딩스 측에서 국제종합기계 지분 72.9%를 인수했다. 인수 주식은 약 890만주이며, 인수 금액은 약 558억원 규모다.
 
케이에이엠홀딩스는 지난 2016년 TYM이 유암코키스톤제일차 기업 재무 안정 사모투자합자회사(PEF)와 함께 설립한 특수목적법인이다.
 

TYM은 이번 인수 이전까진 케이에이엠홀딩스에 출자하는 방식을 통해 국제종합기계 지분 27.1%(160억원)를 간접 보유해 왔다. 당시 TYM의 국제종합기계 인수를 강경하게 반대하는 소액주주들의 반발에 부딪히자 우회로를 택한 것이다.
 
이번에 나머지 전량 추가 지분을 직접 취득함으로써 지분 참여 약 5년 만에 국제종합기계를 100% 완전 자회사로 편입했다.
 
이에 앞서 지난 2019년 12월에는 계열사인 지엠티 지분 100%를 인수했다. 인수 대금은 330억원(주당 4만800원)으로 책정했다.
 
눈에 띄는 점은 거래대금 마련 방식이다. 당시 TYM은 지엠티 인수를 위해 사용한 회사의 현금은 155억원뿐이었고 나머지는 제3자 유상증자(100억원)와 전환사채(CB) 발행(75억원)을 이용했다.
 
당시 제3자 유상증자와 CB 발행에는 모두 김 회장 일가와 윤여두 전 부회장이 참여했다. 지엠티는 TYM에 인수되기 이전까지 김희용 TYM 회장을 비롯한 김 회장 일가(94.94%)와 윤 전 부회장(5.06%)이 경영해왔다.
 
지엠티 입장에선 TYM으로 인수되면서 주주가 사주 일가에서 최대주주가 운영하는 특수관계 법인으로 변경된 셈이다.
 
김 회장 일가 입장에선 TYM에 지엠티 지분을 넘기고, CB 전환 청구를 통한 현금 확보와 TYM 지분을 늘려 지배력을 강화하는 일거양득의 효과를 냈다.
 
지엠티 M&A로 인해 김 회장 일가의 지배력은 강화됐지만 소액주주들의 영향력은 줄어드는 결과로 이어졌다.
 
실제로 지엠티 인수 이전인 2019년 9월 말 60.58%였던 소액주주 지분 보유 비율은 그해 말 55.16%까지 낮아졌다. 반면 김 회장 일가의 지분은 24.96%에서 31.28%로 증가했다.
 
유상증자와 CB는 시가로 발행할 경우 발행 자체만으로는 법인세법의 부당행위에 속하지 않는다.
 
하지만 발행 이후 법인과 오너 일가의 증대된 소득에 대한 회계 처리 및 세금 부과의 적정성은 세무조사의 핵심 사안이 될 수 있다는 게 전문가들의 진단이다.
 
국세청의 TYM에 대한 세무조사에서는 M&A 외에도 특수관계자 거래 또한 주요 타깃이 될 것으로 관측된다. M&A를 통해 100% 자회사로 인수한 두 기업 모두 내부거래 규모가 상당한 편이기 때문이다.
 
우선 지엠티의 경우 지난해 매출액 761억원 중 90%(687억원) 넘는 규모가 TYM과 국제종합기계 등 내부거래를 통해 발생했다. TYM에 인수되기 전인 2019년 또한 내부거래 비중은 83%에 육박했다.
 
국제종합기계 또한 TYM에 인수된 후 내부거래를 통해 매출액을 늘렸다. 구체적으로 보면 2016년 575억원, 2017년 345억원, 2018년 552억원, 2019년 754억원, 2020년 953억원으로 최근 급격히 늘었다.