[금융지주 성장전략 다시짠다]하나금융 외환銀 인수 전력, 우리금융에도 '눈길'

(아주경제 김희준 기자) 하나금융지주 김승유 회장이 외환은행 인수를 놓고 장고에 들어갔다. 금융당국의 외환은행 인수 승인 연기 후 론스타와 벌이고 있는 인수계약 연장협상에서 아직 확답을 얻지 못하고 있기 때문이다.

또한 론스타의 외환은행 대주주 자격 논란의 원인이 된 법원의 재판도 헌법소원까지 거론되면서 장기화될 전망이다. 더불어 일부에서는 론스타의 비금융권주력자 문제도 언급하고 있어 하나금융의 외환은행 인수가 ‘진퇴양난’에 빠진 형국이다.

일각에서는 외환은행 인수를 위해 투자한 투자자들을 만족시키기 위해 우리금융 인수로 방향을 틀어야 하는 것 아니냐는 지적도 나오고 있다.

△결론없는 론스타‘외환銀’인수계약

비교적 순탄할 것으로 보였던 하나금융의 외환은행 인수는 지난 3월에 이어 외환은행 지분 매각 승인을 연기한 금융위원회로부터 비롯됐다.

지난달 12일 금융위가 론스타의 외환은행 대주주 적격성에 대한 결론을 연기하며 매각 승인도 순연시킨 것이다.

금융위는 외환카드 주가조작 사건에 대한 고등법원 파기환송심 결과에 따라 론스타의 대주주 `수시적격성‘에 대한 결론이 달라질 수 있는 만큼 판단을 유보하겠다는 입장을 밝혔다. 론스타와의 계약만료 시점이 다가왔던 하나금융으로서는 인수전략 전체가 무산될 위기를 맞은 것이다.

이에 김승유 회장은 론스타와 협상을 통해 계약기간이 도래해도 계약파기를 하지 않겠다는 내용의 타협안을 극적으로 이끌어냈다. 외환은행 인수에 필요한 시간을 번 것이다.

하지만 이후 하나금융과 론스타와의 계약연장 방안은 아직까지 확실한 결론을 내지 못하고 있다. 계약진행 사항이 간헐적으로 나오고 있지만 당초 계약이 종료된 5월 말 이후 일주일 안으로 구체적인 결과가 나올 것으로 짐작했던 연장안이 구체적으로 확정되지 않고 있는 것이다.

때문에 금융권에서는 그간 상당히 구체적으로 흘러나왔던 계약기간과 조건 등의 사항은 사실상 계약난항을 가리기 위한 가림막이라는 지적도 나오고 있다.

△론스타 재판, 외환銀 인수 영향없나?

론스타의 대주주적격성을 가리는 유회원 론스타코리아 대표의 주가조작 행위에 대한 판기환송심 재판도 문제다.

앞서 유회원 대표는 허위 감자설을 유포해 외환카드의 주가를 조작한 혐의로 기소돼 1심에서 유죄, 항소심에서 해당 혐의에 무죄 판결을 받았다. 그러나 대법원이 유죄 취지로 사건을 파기환송해 고등법원에서 이를 다시 재판하고 있는 중이다.

대법원의 파기환송심의 경우 하급심인 고등법원이 대법원의 결정에 반하는 결정을 내리는 경우가 매우 드물다. 때문에 법조계에서는 재판결과 유회원 대표의 유죄가 확정적일 것으로 분석하고 있다.

유 대표의 유죄가 확정되면 론스타의 대주주적격성도 불분명하게 되고 이를 근거로 외환은행 인수 승인의 판단을 유보했던 금융위의 결정도 굳어지게 된다.

또한 유 대표와 함께 벌금형을 받을 위기에 처한 LSF-KEB홀딩스SCA(이하 LSF)가 옛 증권거래법의 양벌규정에 대해 위헌법률심판 제청을 신청할 방침을 세워두고 있어 론스타의 법적 불분명성은 장기화될 전망이 높아지고 있다.

이에 대해 하나금융 측의 입장은 단호한 편이다.

하나금융은 최근 보도자료를 통해 “현재까지 하나금융과 론스타의 주식매매계약 연장이 발표되지 않은 것은 연장 조건에 대한 합의가 이루어지지 않았기 때문”이라며 “재판에 임하는 론스타의 입장과는 무관하게 하나금융과 론스타의 계약연장 협상은 정상적으로 진행중”이라고 밝혔다.

하나금융 관계자는 “론스타 처벌의 근거인 양벌조항(구 증권거래법 215조)에 대해서는 이미 헌재의 위헌판결이 났고 다만 처벌조항에 차이가 있을 뿐”이라면서 “론스타에 대해서도 위헌판결이 효력을 발휘하기 위해서는 별도의 위헌심판 제청이 필요한 것으로 판단된다”고 말했다.

이미 위헌 판결이 있었기 때문에 헌재의 결정에 오랜 시간이 걸리지 않을 것이라는 입장이다.

△론스타 '산업자본'인정시 인수위험 높아져

파기환송심 재판과는 별개로 론스타가 4조원 가까운 자산규모의 골프장 그룹을 소유, 산업자본(비금융주력자)으로 추정될 수 있다는 점도 문제로 지적되고 있다.

이와 관련해 국회 정무위 임영호 의원은 자체 입수한 자료를 통해 지난 2003년 9월 외환은행 주식 51% 취득을 승인받은 론스타 펀드 Ⅳ호가 Ⅲ,Ⅴ호와 함께 33.3%씩 공동투자해 만든 SPC(특수목적법인)가 2005년 벨기에 법인인 `퍼시픽 골프 그룹’의 지분 65%를 매집, 지배주주가 됐다고 밝혔다.

그런데 론스타 소유의 `퍼시픽 골프 그룹‘는 일본내 골프장 130곳을 소유하고 있으며 지난해 6월 현재 자산 규모가 약 2600억엔(약 3조7000억원)이라는 것이 임 의원의 주장이다.

이 같은 사실이 인정된다면 특수관계인 가운데 비금융회사의 자본총계 합계액 비중이 25% 이상이거나 그 규모가 2조원 이상이면 산업자본으로 간주하도록 돼 있는 은행법에 따라 론스타는 산업자본으로 인정된다.

때문에 론스타가 지난 3월 금융당국에 제출한 `동일인 현황’에는 이 같은 내용이 누락돼 있어 론스타의 대주주 자격 논란의 새로운 불씨로 떠오르고 있다.

홍익대 전성인 교수는 이와 관련해 “이 같은 사실을 바탕으로 할 때 론스타는 외환은행을 위법적으로 소유하고 있는 것”이라고 밝혔다.

전 교수는 이 같은 상황에서 외환은행을 인수를 추진하는 하나금융에 대해 “론스타에 대한 법률적 위험이 명백한 상황에서 섣부른 거래에 따른 책임은 하나금융의 현재 이사들의 책임”이라고 못박았다.

특히 현재 보유중인 주식의 적법한 소유자가 아닐 수 있는 상황에서 섣불리 론스타에게 인수대금을 지불하는 것은 충실의무 위반일 가능성이 크다는 지적이다.

△‘우리금융’ 대안 가능성은?

금융당국의 인수결정 유보, 론스타 재판과 금융자본 논란에 따른 대주주적격성 문제, 인수 연장계약 협상의 장기화로 사실상 진퇴양난에 빠져버린 하나금융.

이에 따라 일각에서는 하나금융이 추진할 수 있는 여러 다른 대안이 심심찮게 거론되고 있다.

실제로 하나금융이 론스타와의 계약연장을 추진하며 외환은행 인수에 전력하는 이유는 이 같은 인수계획을 낙관하며 투자한 기관 및 개인투자자들 때문이다.

외환은행 인수가 무산될 경우 결국 그에 따른 투자자들의 불만과 대외 신인도 하락은 하나금융이 가장 두려워하는 결과이다.

하지만 인수합병을 통한 시너지 효과를 위해서라면 현재 산은지주가 한발 뺀 우리금융을 통해서도 얻을 수 있다는 것이 금융권의 시각이다.

김승유 회장은 지난 15일 우리금융의 입찰을 생각하지 않는다는 입장을 분명히 밝힌 상태이지만 그 가능성을 완전히 배제하기 힘들다는 게 전문가들의 판단이다.

하나금융의 고위관계자는 “외환은행 문제가 해결되지 않아 그렇지, 인수합병에 관심없는 금융지주가 어디 있겠느냐”라며 우회적으로 관심을 표명했다.

때문에 외환은행 인수가 여러 이유로 장기간 난항을 겪을 경우 하나금융이 이달 말 우리금융 인수의향서를 내며 인수합병의 방향을 크게 바꿀 가능성도 적지 않아 보인다.