[성보경의 M&A] (제34회) 성공적 기업 인수합병을 위한 삼위일체 전략

[성보경 회장]

기업경영은 끝이 없는 생존경쟁의 연속이다. 항상 정글과 같은 경제환경 속에서 경쟁자가 존재한다는 것이다. 기업경영에서 경쟁을 줄이는 가장 좋은 방법은 시장을 독점(Monopoly)하는 것이지만 정부가 시행하고 있는 강력한 독점금지법(Anti-Trust Law)의 규제를 받는다. 기업들은 정부의 독점규제를 회피하기 위해 전략적 제휴(Strategic Alliance), 카르텔(Cartel), 신디케이트(Syndicate), 트러스트(Trust), 콘체른(Konzern) 등과 같은 다양한 방법을 시도하지만 정부의 독점금지법 또한 복잡하고 다양한 방법으로 규제하고 있다. 때문에 기업의 성장 및 구조조정에 필요한 M&A는 인수(Acquisitions)와 합병(Mergers)만 지칭하는 것이 아니라 분리(Divestitures)까지도 포함되어야 하는 것이다. M&A에 성공하기 위해서는 인수 또는 합병도 잘해야 하지만 불필요하거나 핵심업무에 걸림돌이 되는 사업 등에 대해서는 능수능란하게 분할하는 구조조정(Restructuring)도 할 수 있어야 한다. 그래서 M&A를 “Mergers, Acquisitions and Divestitures”라고 한다. M&A의 기본정신은 협상과 협력이지만 때로는 강력한 해체작업도 필요하기 때문이다.

M&A는 가장 강력한 기업성장전략이자 기업구조조정전략이다. 하지만 항상 높은 위험을 감수해야 하는 고난도의 경영전략이다. 그래서 M&A거래에 성공한 기업이라고 해도 약 75%는 실패의 쓴 잔을 마시게 된다. M&A에서 흔하게 나타나는 승자의 저주(Winner's Curse)란 M&A거래를 성사시킨 후에 나타나는 잔인하고 거대한 실패를 말한다. 거대기업으로 성장한 대부분의 기업이 M&A전략을 활용하고 있지만 계속해서 성장가도를 달리고 있는 기업은 매우 드물다. M&A거래를 종결하고 인수한 기업을 통해 시너지를 만들어 성공하는 기업이 25%도 안 된다는 것이다. 그 이유는 대상기업에 대한 인수자 대부분이 M&A에 대한 본인의 역량을 과신하기 때문에 발생하는 것이다.

M&A거래를 성사시킨 후에 성공적인 경영체제를 구축하기 위해서는 M&A대상기업을 이끌어왔던 핵심인력을 재교육시키는 것과 인수한 기업을 경영해야 하는 핵심인력 그리고 M&A과정에 참여했던 M&A전략전문가 등이 체계적이고 효율적인 협력체계를 통해 시너지 효과(Synergy Effect)를 최대한 만들어내는 삼위일체의 전략(Strategies of Trinity Force)이 매우 중요하다. M&A는 거래를 체결했다고 해서 성공하는 것이 아니다. 오히려 M&A거래를 성공시키는 것보다 M&A거래를 완성한 후에 대상기업과 인수기업을 정상화시키는 것이 더욱 어렵다. 대체적으로 인수자의 역량만으로 대상기업을 M&A하면 60점을 넘기기가 어렵다. 때문에 90점 이상의 M&A효과를 누리기 위해서는 M&A전략전문가의 M&A과정의 참여와 M&A거래를 성공시킨 후에도 지속적인 자문이 필수적이다. 또한 90점 이상의 성적으로 성공한 M&A로 만들기 위해서는 M&A의 대상이 되었던 기업의 핵심인력을 효율적으로 활용할 수 있어야 한다.

M&A과정은 겉에서 보기에는 단순한 것 같아도, 내면을 들여다보면 다양한 변수가 곳곳에서 지뢰밭을 형성하고 있으며, 시한폭탄의 역할을 하고 있다는 사실을 알 수 있다. 우리나라 기업 대부분은 아직도 M&A결과에 대한 성공여부를 평가하지 못하고 있거나 주먹구구식으로 평가하는 경우가 대부분이다. M&A에 대한 평가는 크게 대상기업의 가치, 자금조달방법, 인수자의 PMI능력 등을 바탕으로 계산한다. 대상기업의 가치는 서류상으로 어떤 가치로 평가를 받고 있는 것과 관계없이 매도자의 측면에서 보면 비싸게 잘 팔아야 하고, 매수자의 측면에서 보면 싸게 잘 사고 인수한 후에 경영을 잘해서 인수한 가치 이상의 시너지를 만들어내야 한다. 잘 팔기 위해서는 매수자를 잘 선정해야 하고, 잘 사기 위해서는 대상기업의 오너에 대해 치밀하게 분석해야 한다. 하지만 잘 팔고 잘 사는 것이 쉽지 않다. 자금조달방법에 있어서는 LBO(기업담보차입) 자금을 활용하는 것은 물론 소규모의 M&A자금을 투입하여 대규모의 투자자금을 조달하는 방법도 M&A전략의 백미라 할 수 있다. 이 전략은 단순하게 투자자금을 회수하는 전략보다 한층 발전된 전략이라 할 수 있을 것이다. 인수자가 대상기업을 인수한 후에 시너지를 만들어내는 방법은 매우 다양하다. 시너지는 대상기업과 인수한 기업의 결합뿐만 아니라 시장, 기술, 정책, 환경, 경쟁 등에서도 만들어지기 때문이다.

특히, 상장기업에 대한 M&A는 주식거래시장에 매우 강력한 메시지를 보내는 것은 물론 수시로 변하는 주식매매가격에 영향을 미치기 때문에 M&A전문가의 역량이 중요하게 평가 받는다. 또한 현대의 M&A는 매수자 분야에서 M&A의 매매차익을 노리는 사모펀드나 기업사냥꾼 같은 플레이어들이 참가하고 있기 때문에 경영권 투자(Investment of Corporate Control)분야도 진화하고 있다. 우리나라에서는 경영권에 투자한다는 것이 다소 생소할 수도 있을 것이다. 하지만 경영권은 주식을 소유하고 있는데 따른 주주의 권리이기도 하지만 주식을 소유하고 있지 않은 상태에서 경영권을 행사할 수 있는 방법도 있다. 대표적인 방법이 주주총회에서 이사를 선출하는 의결권을 확보하는 것이다. 우리나라의 자본시장법에서는 의결권을 확보하는 것에 엄격한 규제조항을 적용하고 있지만 다양하게 존재하고 있는 법규의 사각지대를 활용하면 주식이 없어도 경영권을 확보할 수 있는 길은 열려있다. 다시 말하면, 의결권을 위임 받는 행위와 의결권을 확보하는 방법은 실행전략과 법률적 규제 사이에 사각지대가 존재한다는 것이다.

M&A에 대한 경험이 아무리 많다고 해도 전 과정을 자체적으로 성공시킬 수 있는 기업은 거의 없다. 또한 M&A전략전문가를 필요한 분야에 대해 필요한 업무에 대해서만 한정해서 쓰면 된다는 생각을 가지고 있는 경영자들이 의외로 많다. 이는 M&A전략전문가의 효용성을 모르기 때문에 발생하는 오해이다. 외부전문가라 해도 손발이 맞고 매도자 또는 인수자의 의중도 정확하게 파악하는 것이 중요하기 때문에 M&A업무를 처음 진행하는 것보다 두 번째 하는 것이 더 효율적이고, M&A업무를 거듭할수록 효과는 높아지며, M&A과정 전반에 참여한 경험은 M&A의 성공가능성을 높이게 될 것이다. 경험도 많고 유능한 M&A전략전문가는 기업경영전략을 설계하는 단계부터 M&A대상기업의 선정, M&A과정의 협상 및 계약의 체결, 정밀실사 및 결과보고서 작성, 대상기업의 내부자 포섭, M&A자금의 조달 및 조건의 협의, PMI(Post Merger Integration)와 관련된 사후 관리 그리고 탈출전략의 모든 과정을 전문적으로 처리하는 능력을 가지고 있다. 때문에 M&A전문가와 계속적으로 협의할 수 있는 관계를 맺어 놓는 것이 좋다.

M&A전략전문가는 변호사, 회계사, 투자금융운영자 등과는 업무영역에서 구별되어야 한다. 다소 욕심이기는 하지만, M&A전략전문가는 매도자 또는 매수자를 보좌하여 법률, 가치평가, 자금조달에 대한 능력을 모두 보유하고 있어야 함은 물론이고 M&A와 PMI 과정의 M&A전략을 총괄하는 전문가를 지칭한다고 본다. 전쟁에서 야전사령관과 같은 역할을 한다고 보면 무난할 것이다. M&A전략의 초기단계에 있는 우리나라 기업들 대부분은 M&A전략전문가를 단순하게 대상기업을 소개하는 브로커 정도로 인식하고 있다. 이는 M&A전문가라고 자처하는 사람들 대부분이 M&A에 대한 기초지식과 경험도 없이 전문가 행세를 하고 있다는 불신에서 비롯된 것이지만, M&A전문가들은 상위 1%의 세계에서 살아가고 있는 경영전략의 대가라는 사실도 인식해야 한다. 또한 우리나라에서 M&A전문가로 행세하고 있는 사람들의 90% 정도는 M&A전문가라고 하기보다는 단순 브로커나 주가조작과 같은 불법행위에 가담하고 있다는 불신도 부정할 수 없는 사실이다. 때문에 어떤 M&A전문가를 선임하여, M&A를 실행하느냐에 따라서 M&A의 성공계산법은 천차만별로 다르게 나타날 것이다.

또한 우호적인 M&A와 적대적인 M&A에 따라서 M&A전략전문가의 역할과 능력은 다양하게 나타난다. 우호적인 M&A는 매도자와 매수자가 상호 협상 또는 계약 등의 방법에 따라 진행되지만, 적대적인 M&A는 매도자의 의사에 관계없이 매수자가 경영권에 대한 경쟁 또는 대결의 방법으로 대상기업의 경영권을 빼앗는 것이다. 때문에 주식을 확보하는 전략과 경영권을 확보하는 방법에 대해서 능수능란한 전략을 구사할 수 있어야 한다. 또한 많은 법규와 주식 및 기업지배권의 관계에 따라 소송이 진행되기 때문에 소송에 참여하기 위한 증거를 수집하고 활용하는 능력 그리고 소송을 전담하는 영향력 있는 변호사를 선정하는 능력도 M&A전략전문가의 실력에 포함된다.

경제불황기에는 기업들의 신용이 급격하게 악화되기 때문에 상업은행들의 역할보다는 투자금융의 역할 특히, M&A전략이 큰 역할을 한다. 우리나라가 IMF의 경제위기를 극복한 것도 결국은 투자금융분야와 M&A를 활성화시킨 결과이다. M&A를 중심으로 하는 투자금융은 2차원 방정식의 시대를 지나 3차원 방정식의 시대가 되었으며, 앞으로는 파생금융기법과 결합하면서 고차원 방정식의 시대로 진화해갈 것이다. 또한 상업은행(CB)과 투자은행(IB)의 기능을 총괄하는 금융지주회사 형태의 글로벌 CIB(Commercial Investment Bank)업무를 세계적인 수준으로 끌어올려야 한다. 끝으로 유능한 M&A전문가 한 명을 확보하는 것은 한 개의 우량기업을 인수하는 것보다 효과적이다”라는 말을 상기해보고자 한다.



성보경 필자 주요 이력

△DBL(Drexel Burnham Lambert) 전략무기분야 M&A팀장 △리딩투자증권 M&A본부장 △우리인베스트먼트 회장 △세종대 주임교수 △(사)한국말산업중앙회 부회장, 말산업클러스터 위원장