[로펌라운지] 화우, 아시아나항공, HDC현산 상대 인수 계약금 2500억원 소송 최종 승소

화우, 아시아나항공·금호건설 등 원고들 대리해 상고심에서 완승

왼쪽부터 김권회 대표 변호사, 유승룡 대표 변호사, 시진국 변호사, 박영수 변호사. [사진=법무법인 화우]

 

법무법인(유) 화우(대표변호사 이명수)는 아시아나 항공이 지난 2019년 HDC현대산업개발(HDC)과의 M&A 무산에 따른 책임을 묻는 2500억원 상당의 계약금 몰취 관련 소송에서, 법무법인 세종과 함께 아시아나항공, 금호건설 등 원고들을 대리해 상고심에서도 완승의 결론을 이끌어냈다고 밝혔다. 

화우는 이미 1심 항소심에서 원고들을 대리하면서 전부 승소 판결을 받았는데, 그 여세를 몰아 상고심에서도 완벽한 승리를 거뒀다고 자평했다.

13일 대법원 민사1부(주심 대법관 신숙희)는 아시아나 항공, 금호건설이 HDC, 미래에셋증권을 상대로 제기한 질권소멸통지 등 청구 소송(본소)에 대한 상고 및 HDC, 미래에셋증권의 계약금 반환 청구 소송(반소)에 대한 상고를 모두 기각한다는 판결을 선고했다.

앞서 위 계약금 소송 1심에서는 원고들의 청구를 전부 인용하는 판결을 선고했고, 이에 대해 HDC와 미래에셋증권이 항소하면서 항소심에서 계약금의 반환을 구하는 반소까지 제기했는데, 항소심에서도 원고들의 주장이 타당하다며 항소는 물론 반소 청구 부분까지 모두 기각했다.

HDC와 미래에셋증권은 대법원에 상고를 하면서 역전을 노렸으나 대법원에서 HDC와 미래에셋증권의 상고를 기각하면서 약 4년 4개월에 걸쳐 진행된 재판의 대장정은 마무리 됐다.

참고로 화우와 세종이 1심에서부터 상고심까지 원고들을 대리했고, HDC는 1심에서는 율촌이, 항소심에서는 태평양이 각 대리했으며, 상고심에서는 태평양 외에도 대법원 수석재판연구관 출신의 홍승면 변호사도 대리인 명단에 이름을 올렸다. 미래에셋증권은 1심, 항소심, 상고심 모두 광장이 대리했다.

이 사건 소송이 일어나게 된 경위를 살펴보면, 매도인 측인 아시아나 항공, 금호건설과 매수인 측인 HDC-미래에셋 컨소시엄은 지난 2019년 12월 17일 총 2조5000억원 상당의 주식매매계약과 신주인수계약을 체결했다.

이에 따라 HDC-미래에셋 컨소시엄은 계약금으로 약 2500억원을 지급했다. 그런데 그 후 코로나19 팬데믹이 전 세계적으로 확산됐고, 이에 매수인 측은 아시아나 항공의 재무상태가 악화되었다는 등의 이유로 인수상황 재점검 등을 요구하며 나머지 인수대금을 지급하지 않았다.

결국 매도인 측은 매수인 측의 이행거절을 이유로 2020년 9월 11일 주식매수계약 및 신주인수계약에 대해 해제통보했고, 계약금 2500억원은 매도인 측에 귀속되어야 함은 물론 매수인 측은 계약 체결 과정에서 지출된 비용에 대해 손해를 배상해야 한다고 하면서 이 사건 소송을 제기했다.

그러나 매수인 측은 아시아나항공의 재무상태가 악화돼 중대하게 부정적인 영향이 발생했고, 이에 따라 선행조건이 충족되지 않았기 때문에 거래종결의무가 발생하지 않았다고 주장하는 한편, 매도인 측이 진술 및 보장, 확약을 위반했다며 오히려 계약금을 돌려받아야 한다는 취지로 반소까지 제기했다.

2020년 11월에 시작된 이 사건 소송은 2025년 3월 대법원의 선고가 있기까지 약 4년 4개월에 걸쳐 진행됐다.

그사이 양측은 수많은 서면과 증거를 제출하고, 증인신문 및 PT 변론을 진행하는 등 ‘총성 없는 전쟁’을 벌여왔다. 그렇지만 1심과 항소심 모두 매도인 측의 손을 들어줬고, 이어서 대법원도 1심 및 항소심의 판단이 틀리지 않았다고 하면서 매수인 측의 상고를 모두 기각했다.

세종과 함께 1심부터 상고심까지 모두 아시아나 항공, 금호건설 등 매도인 측을 대리한 화우는 매도인들로부터 제공받은 방대한 분량의 서류들을 날짜별로 분류해 사실관계를 면밀히 파악한 후, 이 사건의 본질이 코로나19 이후 아시아나항공 인수에 부담을 느낀 매수인 측이 선행조건 미충족 등을 이유로 거래종결의무를 다하지 않은 것이며, 인수계약 체결 이후 급격히 추락한 것은 아시아나항공의 가치가 아니라 매수인 측의 인수의지라는 점을 지적했다.

아울러 이러한 매수인의 변심이 ‘확약 위반’, ‘선행조건 미충족’, ‘중대하게 부정적인 영향의 발생’과 같은 용어들로 분식(粉飾)돼서는 안 된다는 점을 강조하면서, 아시아나항공의 회계자료, 재무제표 등 객관적인 수치를 살펴보더라도 매수인 측의 중대하게 부정적인 영향 발생 주장 역시 ‘이행거절’ 의사를 표상하는 징표로 봐야 한다고 주장했다.

이번 사건은 1심부터 상고심까지 화우의 김권회 대표 변호사(연수원 20기), 유승룡 대표 변호사(연수원 22기), 시진국 변호사(연수원 32기), 박영수 변호사(연수원 38기), 박현우 변호사(변호사시험 9회) 등 각종 기업 분쟁에서 잔뼈가 굵은 변호사들이 주도적으로 수행해왔다.

특히 김 변호사는 이 사건 소송의 시작부터 상고심에 이르기까지 이 사건 전반을 총괄∙관리했고, 유 변호사는 세종과 함께 전략을 수립하고 법정에서 이 사건의 소송 진행을 진두지휘했다.

이어 박 변호사는 이 사건 소송의 실무를 책임지는 살림꾼 역할을 했다. 매수인 측의 상고로 계속된 상고심에서는 기존의 변호사들에 더하여 이인복 전 대법관(연수원 11기), 대법원 상사조 총괄 재판연구관을 지낸 황재호 변호사(연수원 34기)까지 가세했다.

유승룡 화우 대표 변호사는 "소가가 상당하고, 진술 및 보장, 확약, MAC 사유 등 M&A 계약에서 문제될 수 있는 여러 복잡한 쟁점들이 문제되었던 어려운 소송이었는데, 그럴수록 '계약은 지켜져야 한다'는 계약법의 가장 기본적인 원칙으로 돌아가야 한다고 생각했다"며 "이러한 저희의 주장에 귀 기울여 주신 법원에 경의를 표한다"고 말했다.

그러면서 "이 사건 소송에서는 M&A 계약에서 문제되는 대부분의 쟁점들이 심도 있게 다루어졌다"며 "향후 유사한 M&A 관련 분쟁에 있어서도 이 사건 소송 수행의 노하우를 토대로 고객에게 올바른 판결이 선고될 수 있도록 최선을 다할 것"이라고 밝혔다.
 
화우 송무그룹은 이번 사건 외에도 한앤컴퍼니와 남양유업의 주식매매 계약 해제 소송, 현대두산인프라코어 연구개발비 정산금 지급 소송, 메디톡스 집행정지소송, 우리금융지주 회장 징계처분 취소 소송, 코오롱 인보사 연구비 환수 처분 취소 소송, 한미사이언스 경영권 분쟁 등 세간의 이목이 집중된 소송에서 최고의 성과를 거두고 있는 중이다. 특히 M&A 자문뿐만 아니라 이 사건과 같이 M&A 무산에 따른 후속 분쟁 소송 사건에 있어서도 1심부터 상고심까지 모두 승소하면서 ‘송무 명가(名家)’라는 명성을 재확인했다.

화우 송무그룹은 법원, 검찰, 금감원, 국세청, 공정위 등 다양한 분야에서 출중한 능력을 가지고 있는 변호사 약 150여명이 포진해 있으며 2003년 창립 이후 20년 동안 10만건이 넘는 송무 업무를 수행했다. 법률전문지 '아시안 리걸 비즈니스(Asian Legal Business)'가 주관한 '코리아 로 어워즈(Korea Law Awards)'에서 송무 분야 올해의 로펌 (Litigation Law Firm of the Year)에 선정되었고 법률전문지 '아시아로 어워드(asialaw Award)'에서 고객들의 만족도가 가장 높은 로펌으로 선정되기도 하는 등 국내외 주요 소송 및 분쟁사건에서 잇따라 승소한 점을 인정받고 있다.