[성보경의 M&A병법 36계] 죽은 영혼이 다른 시체를 빌려 부활에 성공하다 .. 소프트포럼의 한글과컴퓨터 인수

제14계 차시환혼(借屍還魂)의 전략

[성보경 프론티어 M&A 회장]

기업경영의 세계는 항상 전쟁을 치르는 전쟁터이고, 군웅이 할거하는 난세와 같다. 때문에 영웅은 난세를 이용하지만 난세를 두려워하는 자는 상인이 될 수 없는 것이다. 난세는 경제공황의 시기이기도 하지만 첨단기술이 발전하는 산업혁명의 시기도 해당된다. 그래서 최고의 M&A전략은 난세에 만들어지는 것이다. 물고기는 썰물과 밀물이 교차하는 곳으로 몰려들며, 사람들로 항상 북적거리며 혼잡한 곳에 시장이 만들어지는 법이다. 기업은 변화를 통해 성장하고, 변화를 이끌고 가는 최고의 전략은 M&A이다. M&A는 변화무쌍한 성장전략이다. M&A전략은 경기변화에 따라 사용하는 방식이 다양하다. M&A는 경기 상승기에는 다른 기업을 인수해서 빠른 시일 내에 시장에 참여하고, 경기성숙기에는 합병을 통해 규모의 경제를 실현함과 동시에 시장점유율은 높이는 전략을 구사하고, 경기 쇠퇴기에는 계열사나 관계회사를 처분하여 핵심사업에 집중하고, 경기불황기에는 기존의 사업을 버리고 새로운 사업을 도모하거나 기업의 변신을 위한 구조조정을 해야 한다. 그리고 부도가 나거나 파산의 지경에 이르게 되면 채무탕감과 제3의 투자가들 끌어들여 생존을 모색한다.

기업을 성장시킬 수 있는 경영자의 능력은 지식(Knowledge)이 많다고 발휘되는 것이 아니라 다양하고 전문적인 지식을 바탕으로 현장에서 사용할 수 있는 풍부하고 진취적인 경험이 결합된 지혜(Wisdom)가 있어야 한다. 한국사회는 능력이 출중하고 풍부한 경험을 가진 전문경영자들이 정년이 되어 원치않는 퇴직으로 실직자가 된 사람들이 부지기수로 많이 있다. 또한 브랜드 가치가 높은 기업들이 경영난으로 부도위기에 빠진 경우도 수시로 발생하여 M&A 되기를 기다리고 있는 기업도 산처럼 쌓여있다. 지혜를 가지고 있는 전문경영자와 브랜드 가치가 높으나 부도위기에 빠진 기업들은 M&A시장에서 가장 좋은 M&A대상이다. 특히, 적대적 M&A에 의한 경영권 분쟁이 발생한 대상기업에 장기근무한 전문경영자를 포섭할 수 있다면, 그 대상기업의 경영권 분쟁은 공격자의 승리로 돌아갈 가능성이 매우 높아지는 것이다.
일례를 들어보면, M&A의 귀재로 알려진 김상철 회장의 소프트 포럼은 경영난에 봉착해 있었던 ㈜한글과 컴퓨터를 인수한 후에 그룹의 명칭을 한글과 컴퓨터그룹(한컴그룹)으로 개명한 후에 중견그룹으로 도약하는데 성공했을뿐만 아니라 기업가치도 수십배 상승시켰다. 재무구조가 우량한 중견기업이 경영난에 허덕이거나 부도난 재벌그룹을 인수하여 재벌그룹의 이름으로 변경한다면, 세계적으로 알려진 재벌기업의 브랜드 가치는 공짜로 사용할 수 있게 되는 것이다. 이렇게 인수한 기업이 회생에 성공한다면, 그 기업의 가치는 시너지 효과(Synergy Effect)가 극대화되어 상상을 초월할 정도의 이익(Capital Gain)으로 돌아올 것이다.
뛰어난 능력을 가지고 있으나 퇴직한 전문경영자를 영입하거나 세계적으로 높은 명성을 가지고 있으나 경영난에 봉착해 위기에 빠진 기업을 인수하여 새로운 기업으로 재탄생하는 전략은 M&A병법 36계의 제 14계에 속하는 차시환혼전략의 백미라 할 수 있다. 차시환혼의 전략은 육체는 죽었으나 영혼이 살아있는 자가 영혼은 사라지고 죽어있는 육체에 환혼하여 다시 생명을 부활시키는 전략이다. 우량한 중견기업이 부실해진 거대기업을 인수해서 지주회사 또는 그룹의 사명을 거대기업의 사명으로 변경한다. 그러면 브랜드가 없었던 기존의 기업들도 모두 거대기업의 계열사가 되어 시장에서 브랜드 인지도를 높일 수 있다. 브랜드에 명성이 높은 기업이 부실기업으로 전락한 경우, 이 기업을 싸게 인수하여 브랜드 이미지가 높은 기업으로 사명을 변경하여 회생시킨다면 다양한 시너지 효과를 거둘 수 있다. 브랜드 이미지를 높이기 위해서는 엄청난 광고비를 지출해야 한다. 하지만 이미 브랜드 인지도가 높지만 부실해진 기업을 인수하여 기존에 보유하고 있던 계열사들의 사명을 변경한다면 별도의 광고비를 지출하지 않아도 브랜드 이미지를 높일 수 있는 것이다.

경쟁에서 패배한 사람들은 세간의 관심에서 멀어지게 된다. 때문에 이들을 활용하여 차시환혼의 계책을 사용하기 위해서는 몇 가지 조건이 필요하다. 첫째로, 지금은 패배자로 전락했지만 과거에는 대상기업에서 주요직책을 맡고 있었던 자들 중에서 현재에도 대상기업의 임직원들에게 추종을 받는 사람이어야 한다. 둘째로, 이들을 영입하는데 공손한 예의를 갖춰야 한다. 차시환혼의 계책을 잘 활용하면 적은 비용으로 경영권을 인수할 수 있다. 차시환혼의 계책을 사용할 때 주의할 점도 있다. 첫째로, 사람을 영입할 때 비밀스럽고 은밀해야 한다. 요란스럽게 영입하여 세를 과시하려 한다면 상대방의 대비책 또는 회유에 의해 역공을 당할 우려가 있는 것이다. 둘째로, 영입한 인재에게 너무 많은 권한을 주지 말아야 한다. 처음부터 너무 많은 권한을 주면 본인이 대상기업의 경영권을 실질적으로 지배할 수도 있다. 셋째로, 영입한 인재에게 적당한 자리를 만들어 주어야 한다. 최고결정권자의 직속으로 배치하여 겉으로는 막강한 권한을 갖고 있는 것처럼 보여도, 실질적으로는 조직을 만들 수 있는 기회를 주거나 예산 및 인사와 같은 분야에 대해서는 철저히 통제해야 한다. 넷째로, 대상기업의 경영권을 인수한 후에는 반드시 다른 계열사로 배치해야 한다. 대상기업의 경영권에 참여시키면 그 세력이 너무 강하여 통제할 수가 없게 된다.
우리나라의 삼성, 현대 등과 같은 재벌기업이나 국정원, 국세청, 경찰청 등의 권력기관에서는 퇴임한 사람들을 관리하고 있다. 각종의 모임을 만들거나 해당기업과 관련된 영리행위를 적당하게 할애하는 방법으로 대상기업에 대한 충성을 유지시키려고 한다. 그래서 M&A시장에서는 재벌들의 형제 또는 과거의 가신들, 대통령이나 국회의원의 보좌관 출신들, 국정원, 금감원, 청와대 등을 빙자 또는 사칭하여 재력과 조직력을 과시하는 사람들이 많다. 때문에 차시환혼의 계책은 공격자나 방어자 모두에게 필요한 M&A병법이다.
차시환혼의 계책은 적대적 M&A뿐만 아니라 한국기업이 다국적기업으로 성장해가는 과정에서도 활용할 수 있다. 다국적 기업은 국내 기업활동과 해외활동의 구별이 없으며, 중요시되는 것은 그 기업의 이익으로, 이익 획득을 위한 장소와 기회가 있으면 언제 어디로든 진출하는 것이다. 차시환혼의 전략을 사용하기 위해서는 기업을 회생시킬 수 있는 새로운 전략과 죽은 기업이라도 육체는 온전하게 보전되어 있어야 한다. 기업이 부도는 발생했지만 시스템과 인력 그리고 시장지배력은 온전하게 보전되어 있어야 한다. 허물어져 있는 육체를 활용하면 회생시킬 가능성이 매우 희박해진다. 세상이 가치가 없다고 버려진 것들을 M&A하여 가치가 있는 것으로 만들면 큰 이익을 얻을 수 있으나 누구나 할 수 있는 쉬운 작업은 아니다.
부도덕한 경영자를 퇴출시켜 경영권을 차지하기 위해서는 정확한 근거자료가 있어야 차시환혼의 계책을 사용할 수 있다. 이때 가장 많이 사용하는 자료가 분식되어 있는 회계장부이다. 대상기업의 조작된 회계장부를 가지고 있는 퇴직 경영자가 적대적 M&A세력과 함께 경영권 분쟁에 투입된다면 가장 이상적인 차시환혼의 계책이 될 것이다. 장부조작의 대상이 되는 재무제표는 기업의 외부에 있는 투자자, 채권자 등과 같은 이해관계자들에게 기업의 재무적 정보를 제공하기 위해 작성되는 자료이기 때문에 재무제표를 분식회계로 작성하면 이를 신뢰하고 판단한 투자자와 채권자들이 큰 피해를 입을 수도 있게 된다. 이와 같은 상황에서 차시환혼의 계책을 활용하고자 하는 소수주주가 있다면 내부고발자(Whistle Blower)나 퇴직임원과 함께 위법행위유지청구권, 대표소송제기권, 임시주주총회소집청구권, 주주제안권, 회계장부열람권, 회사의 업무·재산상태 검사를 위한 검사인선임청구권, 이사 또는 감사해임청구권 등을 행사하면 된다.
많은 인력을 희생시키고 엄청난 비용을 소모하는 전쟁을 했다면 그 전쟁은 이겼어도 진 것이다. 그리고 곧 망하게 되어 승자의 저주에 빠지게 된다. 남의 시신을 빌려 자신의 영혼을 되살리는 것이 차시환혼이고, 용모가 수려하고 아름답게 변하여 완전하게 다른 사람으로 변신하는 것이 환골탈태이니, M&A전략은 차시환혼하여 환골탈태하면 성공하게 되는 것이다. M&A병법의 묘수는 이 문장에 다 숨어있는 것이다. 절대 가치의 산에 올라가려면, 먼저 갈수록 깊어지는 절대 고독의 계곡을 건너야 한다. ㈜프론티어 M&A 성보경
 

 
 ​성보경 필자 주요 이력

△DBL(Drexel Burnham Lambert) 전략무기분야 M&A팀장 △리딩투자증권 M&A본부장 △우리인베스트먼트 회장 △세종대 주임교수 △(사)한국말산업중앙회 부회장, 말산업클러스터 위원장