[세종인사이드] 오너와 사외이사 그리고 '소액주주'

[사진=아주경제 정경부 이규하 차장]

아주경제 이규하 기자 =재벌가의 경영권 승계와 경영권 다툼을 보면 서로 얽히고설킨 기업들의 지배구조가 지적되지 않을 수 없다. 사외이사제도는 제대로 작동하지 않고 소액주주의의 목소리는 무시되기 일쑤다. 그라운드를 누비는 반칙 선수에게 경고장 하나 날리지 못하는 벙어리 심판만 가득한 모습 때문이다.

공정거래위원회 등 관련기관들은 재벌기업에 대한 견제장치 등 성실한 감독자의 역할에 최선을 언급하지만 내역의 객관적 평가는 언제나 씁쓸하다.

우리나라의 대기업 지배구조는 적은 지분율에도 총수의 영향력이 큰 것이 현 상황이다. 총수 일가가 문어발식 순환출자 등을 통해 경영권을 틀어쥐고 있는 구조 탓이다.

물론 롯데그룹의 경영권 다툼에서 빚어진 지배구조 개편 소식은 다른 재벌에도 어떤 영향을 줄지 지켜볼 일이다.

그동안 대기업 집단은 불투명한 지배구조 속에서 부당내부거래를 통한 사익추구가 손가락질을 받아왔다. 최근 총수 2세의 지분율이 높을수록 내부거래 비중이 높다는 당국의 발표는 재벌개혁이 어려운 ‘땜질구조’의 한계를 보여준다.

부당거래를 통한 편법상속의 의혹은 감독당국의 감시가 덜한 비상장사의 내부거래 비중에서도 엿 볼 수 있다.

나무늘보 정부의 뒷짐 속에서 재벌 기업의 고질적인 문제를 견제할 장치는 바로 이사회다. 롯데 등의 사태로 불거진 재벌개혁과 관련해 사외이사제도의 개선방향을 이제는 살펴볼 때가 됐다.

현 사외이사들의 특성을 보면 총수와의 지연·학연 등의 연고관계가 제법 많다는 흥미로운 연구결과가 눈에 띈다. 이에 사외이사 후보추천에 대한 총수의 개입을 사전 차단하기 위한 방안도 제시되고 있다. 사외이사 후보추천위원회에 사외이사만 구성하는 등의 대안이 전문가들의 의견이다. 

특히 사익추구 수단 등을 철저히 견제할 사외이사제도가 제 기능을 하기 위해서는 전자투표와 같은 소액주주의 의결권 행사가 보장돼야한다. 그만큼 모든 계열사 ‘지배구조 개선’ 선봉에는 총수 일가가 아닌 소액주주들이 중요한 역할을 할 수 있어야한다.

국내 10대그룹 중 상당수가 소액주주의 의결권 행사를 보장하기 위한 보호장치는 전무한 실정이다. 소액주주권 강화를 위한 전자투표제와 집중투표제는 한화와 포스코뿐이다.

롯데사태를 계기로 소액주주권 강화에 대한 목소리는 높아지고 있지만 언제나 주주 권한이 무시되는 지배구조 현실을 곱씹을 뿐이다. ‘주주’가 실종됐다는 말이 나오는 이유이기도 하다.

2012년 대선 당시 공약한 전자투표제·집중투표제·다중대표소송·집단소송은 여전히 감감무소식이다. 대선공약이 담긴 상법 개정안이 여당의 반대로 잠자고 있는 것이다.

사외이사 스스로도 자문해봐야한다. 사외이사는 적극적으로 총수를 감시하고 자문하는 등 소액주주의 이익에 반하는 행동을 해서는 안 된다. 소액주주들이 50%를 초과하는 의결권을 갖고 있지만 분산돼 조정된 의견을 내지 못하는 경우 사외이사의 역할은 더욱 클 수밖에 없다.

현재 이사회 형태를 보면 총수가 사외이사 인사와 이사회 안건 결정에 영향력을 행사해 이사회의 견제기능을 무력화시키는 일이 비일비재하다.

자신과 친분이 있는 사외이사는 반대의견을 내더라도 유임하고 적극적이고 독립적인 사외이사는 교체하는 게 오늘날의 현실이다.

재벌 기업의 고질적인 폐해는 정부와 재벌 간의 지나친 국수주의도 꼽을 수 있다. 최근 한국의 고질적인 문화를 비판하는 한 외신의 싸늘한 시선은 외면할 수 없는 메시지다.

한국 재벌총수는 횡령기소나 형을 선고받아도 집행유예·감형·사면의 대상이 된다는 비판은 한국의 민낯이 돼버렸다.