[상법개정 초읽기] 세력화 쉬운 중소·중견기업은 더 큰 타격

'개별 3%룰'에도 공격 많아

SM·사조오양·남양유업 등 사례

표 대결서 밀려 경영권 방어 실패

합산 룰 확대땐 대응 더 어려워져

[자료=금융감독원 전자공시 시스템]

'합산 3% 룰'의 위력은 기업 규모를 가리지 않는다. 특히 중소·중견기업은 더 큰 타격을 받을 수 있다. 대기업에 비해 소액주주들이 세력화하기 쉽기 때문이다. 따라서 지금처럼 '개별 3% 룰'이 아닌 '합산 3% 룰'이 모든 상장사로 확대 적용되면 많은 중소·중견기업들이 경영권 방어에 부담을 가질 수 있다는 지적이다. 

이미 그런 징후는 많다. 최대주주와 특수관계인 보유 지분 의결권을 각각 3%까지 인정해주는 '개별 3% 룰' 체제에서도 행동주의펀드 등에서 공격을 받는 곳들이 적지 않았다.

대표적인 곳이 SM엔터테인먼트다. 2022년 3월 SM 정기 주주총회에서는 감사 선임을 두고 행동주의펀드 얼라인파트너스자산운용과 최대주주 간 표 대결이 펼쳐졌다.  

당시 최대주주였던 이수만 전 SM 프로듀서 지분율은 19.17%, 얼라인파트너스 지분율은 0.91%였다. 주총에서는 얼라인파트너스 측이 제안한 곽준호 케이씨에프테크놀러지스(현 SK넥실리스) 전 최고재무책임자(CFO)가 감사로 신규 선임됐다. 이 전 프로듀서 의결권이 3%로 제한되면서 얼라인파트너스는 소액주주들을 설득해 발행 주식 중 약 30%에 달하는 의결권을 위암받아 표 대결에서 승리했다.

2022년 사조오양 정기주총에서도 '3% 룰'로 일반 주주가 승리했다. 당시 차파트너스자산운용은 김앤장 출신인 이상훈 경북대 로스쿨 교수를 감사로 선임하는 안건을 제안했다. 사조오양 최대주주는 사조대림으로 당시 지분율 60.53% 중 3% 의결권만 인정돼 차파트너스 측 감사 선임을 막지 못했다.

당시 차파트너스는 사조오양, 남양유업 등 주주총회에서 '3% 룰'을 활용하면서 소액주주들 표심도 얻어 독립적인 감사 선임에 성공했다.

남양유업도 2023년 차파트너스와의 표 대결에서 밀렸다. 당시 홍원식 남양유업 회장(51.68%)과 그 일가가 지분 53.08%를 가지고 있었지만 3% 룰에 가로막혀 표 대결에서 패했다.

재계 관계자는 "중소·중견기업은 대기업에 비해 최대주주 지분이 많거나 특수관계인 등 우호 지분을 분산해둔 곳이 많다"며 "합산 3% 룰이 모든 기업으로 확대되면 많은 중소·중견기업 대주주 측 의결권이 3%로 묶여 외부 세력과의 표 대결에서 밀릴 수 있다"고 말했다.