삼성에 '전패'한 엘리엇, 다음 카드는?

아주경제 김지나 기자= 삼성물산 주주총회(이하 주총)에서 제일모직과 합병안이 승인되며 합병에 반대해 온 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트(이하 엘리엇)의 다음 행보에 관심이 쏠린다.

19일 재계에 따르면 엘리엇 측은 주총이 끝난 후 "수많은 독립주주들의 희망에도 불구하고 합병안이 승인된 것으로 보여져 실망스럽다"면서 "모든 가능성을 열어두겠다"고 공식 입장을 밝혔다.

이에 향후 엘리엇은 새롭게 출범하는 '뉴 삼성물산'을 상대로 소송전을 이어갈 가능성이 높게 점쳐지고 있다.

엘리엇은 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 삼성물산에 주식매수를 청구할 수 있다.

하지만 주식매수청구 가격은 5만7234원으로 삼성물산의 현재(17일 종가 기준) 주가인 6만2100원보다 8.5% 낮아 엘리엇이 주식매수청구권을 행사할 가능성은 높지 않아보인다.

엘리엇이 삼성물산 지분 7.12%를 계속 보유한다면 합병 비율 1대 0.35에 따라 합병 법인 지분 2.03%를 갖게 된다.

엘리엇은 이미 1·2심 법원에 '주총 결의 금지 가처분'과 '자사주 처분 금지 가처분' 을 냈다 기각당한 상황이고, 이와 관련해 대법원에 재항고한 것으로 알려졌다.

국내 상법에 따르면 합병 등기가 있는 날부터 6개월 이내에 합병 무효를 주장하는 소송을 낼 수 있다.

주총 무효 소송의 쟁점은 크게 3가지다.

첫째는 중복 위임장의 효력이고 둘째는 이건희 회장의 주식 의결권 위임의 적정성, 마지막으로 KCC로 넘어간 자사주의 의결권 행사 위법성 등이다.

특히 엘리엇의 법률대리인인 법무법인 넥서스 장병준 변호사는 주총 당시 "이건희 회장이 건강상 주총에 참석하지 못했는데 이에 대한 위임장은 제출했는지, 제출했다면 언제 어떻게 제출했는지 밝혀달라"고 요청했다.

이에 대해 삼성의 법무팀장 고창인 변호사는 "이건희 회장은 과거부터 의결권 행사를 포괄적으로 위임했다"면서 "의결권 부여 여부는 회사가 합리적인 기준에 따라 결정했고, 병중이라 해도 종전에 부여돼 있는 위임권에 영향을 미치지 않는다"고 설명했다.

이외에 일부 시민단체를 중심으로 엘리엇이 투자자-국가 간 소송인 ISD의 독소조항을 활용할 수 있다는 우려도 제기되고 있다.

하지만 엘리엇의 아시아태평양지역 총괄 투자책임자는 최근 한 국내 언론과의 인터뷰에서 ISD 제기 가능성을 일축한 상황이다.

ISD 절차에 돌입하면 통상 1~2년 중재 기간과 함께 막대한 비용을 소요해야 한다는 점도 엘리엇에겐 부담이다.

엘리엇은 합병법인에 대한 2%대의 낮은 지분으로 주주 입장에서 주주 친화정책을 요구할 수도 있다.

한 재계 고위관계자는 "이번 이슈를 통해 삼성은 변화할 수 밖에 없는 상황에 쳐해졌다"면서 "향후 주주를 위한 주주 친화 정책을 내 놓을 것으로 예상된다"고 귀띔했다.

한편 삼성물산과 제일모직의 합병을 반대했던 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 지난 17일 주총 이전에 삼성물산 지분을 다수 보유한 삼성그룹의 다른 계열사들에 상당히 강력한 메시지를 담은 공문을 보낸 것으로 확인됐다.

삼성그룹 등에 따르면 엘리엇 측은 삼성물산 지분 7.39%를 보유한 삼성SDI와 4.79%를 보유한 삼성화재에 주총 직전 합병에 찬성하지 말아 달라는 메시지를 담은 공문을 발송했다.

삼성의 한 관계자는 “해당 공문에 직접적으로 소송이나 배임 등을 적시한 문구는 없었지만 매우 강력한 메시지를 담고 있었던 것은 맞다”고 말했다.