SK이노·SK E&S, 오늘 합병 임시주총… '에너지 공룡' 탄생 임박

2대 주주 국민연금 주주가치 훼손 우려로 반대

주식매수청구권 관건… SK이노 8000억원 준비

SK이노베이션-SK E&S 합병 발표하는 박상규 SK이노베이션 사장 [사진=연합뉴스]

SK그룹의 에너지 계열사인 SK이노베이션과 SK E&S 간 합병이 27일 판가름 난다.

SK이노베이션과 SK E&S는 이날 임시 주주총회를 열고 양사 간 합병계약 체결 승인 안건을 다룬다.

앞서 양사는 지난달 17일 각각 이사회를 열어 합병안을 의결했다. 최대 관심사였던 양사의 합병 비율은 1대 1.1917417로 정해졌다.

합병은 주총 특별결의 사항으로, 출석 주주 3분의 2 이상과 발행 주식 총수 3분의 1 이상의 찬성이 있어야 통과된다.

이날 주총에서 안건이 통과되면 오는 11월 매출 88조원, 자산 100조원 규모의 초대형 에너지 기업이 탄생하게 된다.

양사의 합병을 놓고 국내외 의결권 자문사 등의 의견은 엇갈리고 있다.

ISS와 글래스루이스, 한국ESG연구소, 아주기업경영연구소 등은 재무구조 개선 등을 이유로 찬성 의견을 권고한 반면, 서스틴베스트는 합병 비율이 일반 주주에 불리하다며 반대 의견을 냈다.

SK이노베이션의 2대 주주인 국민연금(지분율 6.2%)도 주주가치 훼손 우려를 이유로 반대 입장을 밝혔다.

다만 업계에서는 SK 측이 상당한 우호 지분을 확보한 데다, 국민연금의 보유 지분이 낮은 만큼 합병안이 통과될 가능성이 큰 것으로 보고 있다. SK이노베이션의 최대 주주는 36.2%의 지분을 보유한 SK다.

합병안이 통과되더라도 합병에 반대한 주주들이 행사할 주식매수청구권 규모는 남은 변수로 꼽힌다.

SK이노베이션이 공시한 매수 예정가격은 11만1943원으로, 전날 종가(10만6500원)보다 5000원가량 높다. 향후 주가가 추가 하락할 경우 차익 실현을 위한 물량이 쏟아질 수도 있다.

SK이노베이션이 정한 주식매수청구권 한도는 8000억원이다. 다만 내부적으로는 1조원 안팎의 비용도 감당할 수 있을 것으로 보고 있다.

SK 관계자는 "매년 1조원의 영업이익을 내는 알짜 회사를 합병하는 만큼 당장의 주가를 놓고 차익을 실현하려는 물량은 많지 않을 것"이라며 "회사에서도 이번 합병이 필요하다고 판단한 만큼 설사 한도를 일부 초과한다고 해도 합병을 무산시킬 가능성은 낮다"고 말했다.

앞서 SK그룹은 사업 리밸런싱(구조조정) 차원에서 에너지 중간 지주사인 SK이노베이션과 '알짜' 비상장사인 SK E&S의 합병을 추진해 왔다.

양사의 합병으로 토털 에너지·설루션 기업으로 도약해 오는 2030년까지 상각 전 영업이익(EBITDA) 기준 약 2조 2000억원 수준의 추가 수익을 달성하겠다는 계획이다. 2030년 기준 전체 EBITDA 20조원 이상 달성이 목표다.