[공시학개론] 주주에게 유리한 '태그'…대주주에게 필요한 '드래그'

동반매도청구권 행사 시 최대주주 매각 조건 편승 기회 확보

동반매도요구권은 다른 주주 지분까지 제3자에게 매각 가능

[사진=게티이미지뱅크]

지난 편을 통해 주주 간 거래에서 빈번하게 활용되는 조항 중 하나인 '우선매수권'에 대해 알아봤는데요. 이번에는 명칭은 비슷하지만 정반대의 효과를 내는 '동반매도청구권'(Tag-Along Right)과 '동반매도요구권'(Drag-Along Right)에 대해 짚어보도록 하겠습니다.
 
관련기사: [공시학개론] 고스트로보틱스 품은 LIG넥스원… '우선매수권' 주목'
 
최근 고스트로보틱스 지분 인수 작업을 마무리한 LIG넥스원의 관련 공시를 보면 지난 1월 게시한 최초 공시부터 우선매수권과 동반매도청구권, 동반매도요구권에 대한 조항이 실려 있고 지난 29일 발표한 최종 공시에도 이 내용은 변하지 않았습니다.
 
연초부터 최근까지 이어진 협상을 통해 일부 내용이나 조건이 변경된 것과 비교하면 눈에 띄는 대목인데요. LIG넥스원과 고스트로보틱스는 이 세 조항을 대명제로 두고 지분 인수 작업을 진행한 것으로 보입니다. 이는 서로에게 유리한 조건을 하나씩 주고받았다고 볼 수 있습니다. 동반매도청구권은 최대주주 등이 지분을 매각할 때 다른 주주들의 지분 또한 최대주주의 매각 조건과 동일하게 매도할 수 있는 권리를 의미하죠.
 

따라서 이 계약에 적용해 보면 한 이해 관계자가 만족할 만한 조건에 지분을 제3자에게 매각하면 다른 이해 관계자도 같은 조건에 지분을 양도할 수 있다고 해석할 수 있죠. 물론 매각 조건이 탐탁지 않으면 굳이 팔지 않아도 됩니다.
 
다만, 동반매도청구권이 계약에 담겼다고 해도 임의로 행사할 수는 없는데요. 통상 합병 등 거래를 하려는 인수자는 합병 대상 회사 주식 총수의 100분의20 이상을 보유한 주주들의 동의를 받아야 이 권한을 행사할 수 있습니다.
 
즉, 고스트로보틱스 지분을 가진 소액주주나 다른 이해 관계자들은 LIG넥스원과 한국투자프라이빗에쿼티(한국투자PE)가 최소 5년(공시에서 규정한 지분 양도 제한 기간) 뒤 투자금 회수(엑시트)를 진행할 경우 좋은 조건의 매각 조건이 도출된다면 보유 지분을 같이 처분할 수 있는 기회를 보장 받은 것이죠.
 
동반매도요구권은 동반매도청구권과 명칭은 비슷하지만 기능 측면에서는 큰 차이를 보이는 권리입니다. 동반매도요구권은 한 이해 관계자가 보유 주식을 처분할 때 주주 간 계약을 맺은 다른 주주의 주식도 함께 팔 수 있는 권리를 뜻합니다.
 
이는 LIG넥스원과 한국투자PE에 유리한 조항이라고 볼 수 있는데요. 고스트로보틱스 엑시트 과정에서 거절하기 힘든 지분 매입 조건을 내건 잠재 매수인이 나타나 전체 주식 양수를 강하게 주장할 경우 동반매도요구권을 행사하면 LIG넥스원과 한국투자PE는 다른 주주들이 갖고 있는 지분까지 인수자에게 넘길 수 있게 됩니다.

골치 아픈 공개매수 등과 같은 작업을 거치지 않고 손쉽게 제3자에게 전체 지분을 처분할 수 있어 투자금 회수를 위한 유용한 수단임에 틀림없죠.
 
공시에 규정된 조건을 보면 "LNGR LLC(LIG넥스원 설립 기업인수목적기업)가 주식 또는 영업 양도, 합병 등을 통해 고스트로보틱스 사업을 실질적으로 매각하는 경우 LNGR LLC는 주주 간 계약 당사자들에 대해 그와 같은 거래에 참여할 것(주식 동반 매각, 합병 등에 찬성 의결권 행사 등을 의미)을 요구할 수 있는 권리(Drag-Along Right)를 보유한다"고 명시돼 있습니다.

동반매도요구권도 다른 주주 동의를 받아야 행사할 권한이 생기는데요. 통상 특정 투자자가 동반매도요구권을 행사하기 위해서는 총 주주 과반의 동의, 이사회의 승인, 보통주 주주 과반의 동의 등을 받아야 합니다. 특정 투자자가 독단적으로 이 권리를 행사하기 어렵죠.
 
지금까지 주주 간 계약에서 가장 빈번하게 활용되는 우선매수권과 동반매도청구권, 동반매도요구권에 대해서 알아봤는데요. 인수합병(M&A) 작업이 한창 진행 중인 기업에 투자한 주주라면 추후 지분 매입·매각 조건에 대한 공시를 꼼꼼히 살펴볼 필요가 있겠습니다. 최대주주나 대주주의 매각 조건 그대로 차익 실현할 기회를 잡을 수도 있기 때문입니다.