상법개정안 도입되면…대주주 입김 안닿는 감사 다수 선출될수도

재계 "경영권 방어비용 증가 등 부정적 효과"

시장은 환영 "코리아디스카운트 해소기폭제"

더불어민주당 진성준 정책위의장이 지난 30일 서울 여의도 국회에서 상법 개정안 추진과 관련해 경제계 의견을 수렴하기 위해 경제6단체 부회장단과 간담회를 하고 있다. [사진=연합뉴스]

상법 개정안에 대해 재계에서 불안감이 커지고 있다. 이사의 충실의무 확대, 집중투표제 등 하나같이 경영 난맥을 불러올 '악재'로 평가한다. 반면 주식시장에선 기대감이 크다. 상법개정안이 처리되면 글로벌 투자자들에게 한국 주식시장이 재평가받는 계기가 될 것이란 점에서다.

재계는 상법개정안이 통과되면 주요 기업의 이사회 구성, 활동 과정에서 큰 제약을 받을 것을 우려한다. 대표적인 게 '합산 3% 룰'과 '감사위원 분리선출 확대'다. 현재 자산 2조원 이상인 대기업은 감사위원회를 구성해야 하고, 감사위원 중 1명은 다른 이사와 별도로 분리해 선출해야 한다. 이때 사외이사인 감사위원을 선출할 때는 개별 3% 룰(대주주와 특수관계인 각각 최대 3%까지 의결권 제한)이 적용된다. 

정부·여당은 이 개별 3% 룰 대신 앞으로는 대주주와 특수관계인을 합해 최대 3%까지로 제한하는 것, 즉 '합산 3% 룰'을 이번 상법개정안에 넣겠다는 방침이다. 분리 선출하는 감사위원 수도 2~3명으로 확대한다는 계획이다.

개정안대로라면 대기업의 감사위원회 구성은 확 달라진다. 대기업 오너나 최대주주 입김이 닿지 않는 대신 행동주의펀드나 소액주주들이 원하는 감사위원이 다수 선임될 수 있다는 점에서다.

예를 들어 A기업 최대주주가 30%, 특수관계인 2명이 각각 10%인 경우를 가정해보자. 지금은 개별 3% 룰에 따라 감사위원(사외이사) 중 1명을 분리 선출할 때 9%(최대주주 3%, 특수관계인 2명 각 3%)의 의결권을 행사할 수 있다. 하지만 합산 3% 룰이 도입되면 최대주주와 특수관계인 2명 지분율 50% 중 3%만 의결권을 행사할 수 있게 된다. 주주총회에서 행동주의펀드가 추천하는 후보가 감사위원으로 뽑힐 가능성이 대폭 높아지는 셈이다. 

재계 관계자는 "감사위원회 역할을 강화하는 취지에는 공감하지만 현실적으로 기존 대주주로선 경영권 위협, 기업 기밀 유출 등 우려가 더 크다"고 지적했다. 

이 같은 재계 의견에도 여당은 상법개정안 속도를 늦추지 않겠다는 방침이다. 투자자 등 주식시장에선 적극 환영한다. 최근 외국인 투자자들이 국내 주식시장에서 매수세를 확대하는 것도 상법개정안 처리로 기업 지배구조가 개선될 것이란 기대감이 작용하고 있다. 

시장 전문가들은 상법개정안이 통과되면 국내 증시 상승세에 불을 더 지필 호재가 될 것으로 보고 있다. 김재승 현대차증권 연구원은 "한국 주식시장 저평가는 투자자 불신에 기인한다"며 "모든 주주를 기업의 파트너로 인식하는 문화를 만들고, 주주권에 대한 가치 보호와 신뢰를 형성해야 하는 데 상법 개정은 그 시작"이라고 말했다. 

다만 재계가 우려하는 부작용도 나타날 수 있다는 의견도 있다. 김종영 NH투자증권 연구원은 "단기적으로는 시장 상승 모멘텀으로 작용할 것"이라면서 "중장기적으로 소액주주 권리 확대라는 긍정 효과와 경영권 방어 비용 증가, 경영진 보수적 의사 결정 증가라는 부정 효과가 동시에 나타날 것"이라고 예상했다.